Dans l’univers compétitif du private equity, comprendre les rouages économiques d’un fonds est essentiel pour tout investisseur ou acteur du secteur. Cet article vous propose une analyse approfondie des mécanismes de rémunération et des flux financiers, en mettant en lumière non seulement les principes fondamentaux, mais aussi les tendances et enjeux actuels.

Les Fondamentaux : Une Structure Axée sur la Performance

La structure économique des fonds de private equity repose sur le modèle bien connu du “2 et 20”, qui aligne les intérêts des investisseurs (LPs) et des gestionnaires de fonds (GPs) :

• 2% de frais de gestion : Ces frais couvrent les dépenses opérationnelles du fonds, comme la recherche d’opportunités d’investissement, les coûts administratifs et les salaires. Ces frais sont fixes et facturés annuellement sur le capital engagé ou investi.
• 20% de carried interest : Il s’agit de la part des bénéfices nets attribuée au GP après avoir atteint un rendement minimum pour les LPs (hurdle rate). Cette structure incitative encourage les GPs à maximiser les rendements.

Cependant, ce modèle standard est parfois adapté pour refléter les spécificités de certains fonds. Par exemple, les fonds plus petits ou spécialisés peuvent appliquer des frais légèrement plus élevés en raison de coûts fixes plus importants.

Les Frais de Gestion : Une Réalité Sous Pression

Les frais de gestion oscillent généralement entre 1,3% et 2,5% du capital engagé par les LPs. Ils permettent de financer les opérations quotidiennes, notamment la sélection des investissements et le suivi des entreprises du portefeuille.

Cependant, ces frais tendent à diminuer lorsque le fonds atteint sa phase de maturité, à mesure que les actifs génèrent des retours. À noter que des fonds de taille plus modeste ou de première génération appliquent parfois des taux légèrement plus élevés en raison de leurs coûts fixes plus importants.

Une Évolution Vers Plus de Transparence

Depuis la crise financière de 2008, les LPs demandent une transparence accrue sur la manière dont les frais sont calculés et utilisés. Les frais autrefois opaques (par exemple, les frais de transaction ou de supervision) sont désormais plus souvent inclus dans les Limited Partnership Agreements (LPAs), ce qui a réduit les conflits d’intérêts potentiels entre LPs et GPs.

Le Carried Interest : La Vraie Récompense

Le carried interest représente la principale récompense pour le GP. Typiquement fixé à 20% des profits nets, il est perçu uniquement après avoir atteint un certain seuil de rentabilité (hurdle rate, souvent fixé à 8%). Cette structure vise à encourager le gestionnaire à maximiser les rendements pour tous les investisseurs.

Un mécanisme clé du carried interest est la cascade de distribution des profits (distribution waterfall), qui suit un ordre précis :

1. Remboursement intégral du capital investi par les LPs.
2. Atteinte du hurdle rate, souvent fixé à 8%, garantissant un rendement minimum pour les LPs avant tout partage des bénéfices.
3. Catch-up : Le GP perçoit une part accrue des profits jusqu’à rattraper son pourcentage de carried interest.
4. Répartition finale des profits, habituellement 80% pour les LPs et 20% pour le GP.

Modèles Européen et Américain

Les fonds de private equity utilisent deux approches principales pour répartir les profits :

• Modèle Européen (all capital first) : Les GPs ne reçoivent leur carried interest qu’après remboursement intégral du capital et satisfaction du hurdle rate. Ce modèle est souvent préféré par les LPs car il limite les risques.
• Modèle Américain (deal-by-deal) : Les GPs peuvent percevoir des bénéfices après chaque transaction rentable, sous réserve d’une compensation pour les pertes éventuelles.

Les Frais Additionnels : Un Sujet Délicat

Outre les frais de gestion et le carried interest, les GPs facturent parfois des frais supplémentaires pour :

• Les transactions (frais d’acquisition ou de cession),
• La supervision des entreprises du portefeuille,
• Les services de conseil.

Cependant, ces frais sont de plus en plus intégrés dans les LPAs, souvent avec des réductions pour les LPs. Cela reflète une tendance vers un alignement des intérêts et une réduction des coûts cachés.

Défis et Opportunités Actuels

La Concurrence Croissante

Avec l’augmentation du nombre de fonds sur le marché, les GPs doivent désormais se différencier par leurs performances, mais aussi par des structures de frais attractives et transparentes. De nombreux LPs privilégient désormais les fonds offrant des co-investissements, réduisant ainsi leur coût total d’investissement.

Les Préoccupations Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG)

Les fonds intègrent de plus en plus des critères ESG dans leurs processus d’investissement. Cela inclut également des ajustements dans les structures de frais pour refléter l’impact social et environnemental des investissements.

La Digitalisation des Processus

Les nouvelles technologies permettent une gestion plus efficace et transparente des fonds, ce qui peut réduire les frais de gestion. Les GPs qui adoptent ces technologies se positionnent comme des leaders dans un marché en pleine évolution.

Conclusion

La structure des frais et des incitations économiques dans le private equity reflète un équilibre délicat entre les intérêts des LPs et des GPs. Bien que les principes de base restent les mêmes, les tendances actuelles – pression sur les frais, transparence accrue, et intégration des critères ESG – transforment progressivement le secteur.

Pour les investisseurs, comprendre ces mécanismes est crucial pour évaluer un fonds et s’assurer que leurs objectifs financiers sont alignés avec ceux du GP. Si vous avez des questions sur un fonds spécifique ou souhaitez des conseils pour structurer vos propres accords, je suis à votre disposition pour vous accompagner.

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Un LBO, ou Leverage Buy-Out, est une opération financière par laquelle des investisseurs acquièrent une entreprise en utilisant principalement des fonds empruntés. 

Cette technique repose sur l’idée d’utiliser la dette comme levier pour maximiser le rendement sur investissement. Autrement dit, au lieu de financer l’acquisition entièrement avec leurs propres fonds, les investisseurs empruntent une grande partie de l’argent nécessaire, souvent en utilisant les actifs de l’entreprise acquise comme garantie.

C’est une opération complexe et fascinante, où la finance, la stratégie et le juridique s’entrelacent pour créer de la valeur. 

Pour faire un LBO, les entreprises doivent généralement présenter des flux de trésorerie stables, afin d’assurer le remboursement de la dette contractée pour l’acquisition. Il est également important de disposer d’une position solide sur le marché, des actifs suffisamment significatifs, et d’un faible taux d’endettement pouvant ainsi supporter la nouvelle dette. 

Plus le potentiel de croissance et les opportunités de réduction des coûts sont importants, plus les investisseurs pourront maximiser leur rentabilité post-acquisition. 

Le processus d’un LBO 

Pour comprendre le fonctionnement d’un LBO, il est essentiel d’en comprendre les étables clés, qui mises bout à bout permettent le succès de l’opération. 

D’abord, les investisseurs commencent par identifier une entreprise cible, offrant des perspectives de croissance intéressantes. Ils procèdent alors à une due diligence poussée, de l’ensemble des assets, des états financiers, et des dynamiques de marché. 

Ensuite, une fois la cible identifiée, les investisseurs s’intéressent au montage financier pour mener l’acquisition à bien. Cela passe généralement par la constitution d’une structure holding. Ils apportent alors une partie des fonds sous forme de capitaux propres et s’en servent pour contracter des emprunts à une ou plusieurs banques pour financer le reste de l’acquisition. La proportion de la dette utilisée peut varier mais elle représente souvent entre 60% et 80% du financement total. Les prêts sont généralement garantis par les actifs de l’entreprise cible.

Les termes de l’acquisition, y compris les prix, les conditions de paiement, et les garanties, sont âprement discutés. Les aspects juridiques de l’opération doivent être soigneusement planifiés et documentés. Cela passe par la rédaction de la documentation (contrats d’acquisition, de conventions de prêt, et de pactes d’actionnaires car l’opération fait entrer de nouvelles personnes dans l’entreprise. Notre rôle d’avocats est ici important car nous veillons à la protection des intérêts de nos clients, que nous soyons du côté entreprise comme d’investisseur. 

Une fois les termes finalisés, l’acquisition est formellement conclue. La société holding rachète l’entreprise cible en utilisant les fonds levés. Cette phase requiert une coordination parfaite entre les équipes financières et juridiques pour assurer une transition en douceur et éviter tout litige post-acquisition.

C’est à l’issue de l’opération que les nouveaux investisseurs mettent en place différentes stratégies pour améliorer la rentabilité de l’entreprise acquise. Cela entraîne très souvent des restructurations internes, des réductions de coûts, et des initiatives de croissance. En effet, les flux de trésorerie de l’entreprise sont utilisés pour rembourser la dette contractée, tout en assurant la continuité des opérations. 

Le marché des LBO en 2023 a été caractérisé par une réduction des multiples d’endettement et une augmentation des contributions en capital propre. La part de la dette dans les transactions a atteint son plus bas niveau en 13 ans, avec une moyenne de 4,8 fois le ratio dette/EBITDA pour les grandes entreprises. Cette tendance s’explique par l’augmentation des taux d’intérêt, qui a également fait grimper les rendements exigés par les investisseurs à des niveaux records, proches de 11%.

Si vous avez des questions sur les différents leviers d’un LBO et que vous souhaitez en parler avec nous, n’hésitez pas à prendre contact avec les équipes SORIS AVOCATS qui travaillent régulièrement sur ce type d’opérations. 

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Y Combinator (YC) est reconnu mondialement comme l’un des accélérateurs de startups les plus prestigieux, acceptant moins de 1% des candidatures reçues. Pour les entrepreneurs, obtenir une place dans ce programme peut représenter un tremplin majeur. Garry Tan, président et PDG de Y Combinator, a récemment partagé des insights précieux sur le processus de sélection de YC lors d’une interview avec Teresa Carlson au Economic Club de Washington, D.C.

Un Processus Ouvert et Transparent

Contrairement à de nombreux autres accélérateurs ou investisseurs en capital-risque, Y Combinator permet à tout le monde de postuler sans avoir besoin d’une mise en relation qui fera la différence. Il suffit de se rendre sur le site web de YC, de remplir une candidature et de soumettre une vidéo d’une minute. Les 14 partenaires de YC examinent chaque candidature pour évaluer des éléments clés comme le marché potentiel et les réalisations passées des fondateurs. Les candidats retenus passent ensuite par une série de questions posées par les partenaires de YC.

Créer un Marché et Penser de manière Originale

L’un des critères essentiels pour être accepté à YC est la capacité des fondateurs à créer un marché là où il n’existe pas encore. Tan cite l’exemple de Brian Armstrong, fondateur de Coinbase, qui a rejoint YC avec l’idée de créer une cryptomonnaie souveraine, alors que peu de gens y croyaient à l’époque. Cette capacité à envisager des technologies nouvelles et à anticiper leur impact sociétal est cruciale.

Exemples Concrets et Innovations Fringes

Armstrong est également un exemple de “first principles thinker“, une qualité recherchée par YC. Cela signifie qu’il ne se contentait pas de croire en une nouvelle idée, mais qu’il a également déterminé les étapes nécessaires pour la concrétiser. Par exemple, il a compris l’importance de développer des logiciels et des systèmes de distribution pour faire de Coinbase une réalité.

YC recherche des fondateurs qui ont découvert de nouvelles perspectives en interagissant directement avec la technologie. 

Conseils Pratiques pour Réussir sa Candidature à Y Combinator

1. Soyez Direct et Concis : Les partenaires de YC passent environ 5 minutes par candidature. Impressionnez-les avec des informations de qualité plutôt que de la quantité.

2. Évitez le Jargon et les Buzzwords : Utilisez un langage clair et simple pour expliquer votre projet. Les termes marketing peuvent nuire à la compréhension de votre idée.

3. Démontrez que vous êtes unique : Les investisseurs cherchent des fondateurs capables de surmonter les obstacles et de concrétiser leurs visions.

4. Montrez vos accomplissements : Ne soyez pas modeste sur ce que vous avez réalisé, en particulier en équipe. Cela démontre votre capacité à collaborer et à exécuter.

5. Montrez que vous êtes agiles : Si votre idée principale ne convainc pas, avoir des alternatives peut augmenter vos chances d’être accepté.

6. Focus sur l’impact : Expliquez clairement comment votre startup peut changer ou créer un marché.

7. Soyez focus sur l’expérience utilisateur : Une idée peut être géniale, mais une exécution centrée sur l’utilisateur fait la différence.

8. Préparez-vous aux questions difficiles : Anticipez les questions critiques sur votre modèle d’affaires et préparez des réponses convaincantes.

9. Montrez que votre team est soudée : YC valorise des équipes harmonieuses avec une bonne répartition des rôles et des compétences complémentaires.

10. Soyez authentique : Votre passion et votre authenticité peuvent faire la différence. Montrez pourquoi vous êtes la meilleure personne pour réaliser votre vision.

Conclusion

Pour les entrepreneurs cherchant à être acceptés chez Y Combinator, il ne suffit pas d’avoir une bonne idée. Il est crucial de démontrer une vision unique, de comprendre profondément le marché et de posséder la capacité de traduire cette vision en réalité. Comme l’illustre l’exemple de Brian Armstrong, être un “first principles thinker” et pouvoir créer un marché sont des qualités déterminantes pour se démarquer parmi des milliers de candidatures.

En fin de compte, YC cherche des fondateurs capables de voir ce que personne d’autre ne voit encore et d’avoir un plan concret pour réaliser cette vision. Cela peut transformer des idées à la marge en innovations majeures qui touchent toute la société.

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Dans un monde globalisé, l’accès aux marchés internationaux est crucial pour la croissance des entreprises. Particulièrement attrayant, le marché américain offre des opportunités sans précédent en termes de financement et de développement commercial. Chez SORIS AVOCATS, nous comprenons l’importance de ces opportunités pour nos clients européens désireux de s’étendre au-delà des frontières continentales. C’est pourquoi nous avons développé une expertise spécifique pour accompagner les entreprises dans le processus complexe et stratégique du flip.

Le flip, ou la création d’une nouvelle entité mère aux États-Unis pour permettre à une société non-américaine de bénéficier des avantages du système financier et juridique américain, est une manœuvre que nous maîtrisons avec précision. Cette opération n’est pas seulement une transformation structurelle, elle représente une étape décisive vers une présence renforcée aux États-Unis, permettant à nos clients d’accéder à des financements plus substantiels et à un environnement d’affaires dynamique.

Dans cet article, nous allons détailler les tenants et aboutissants du flip, illustrer pourquoi de nombreuses entreprises choisissent cette voie et comment SORIS AVOCATS peut vous guider à chaque étape du processus pour optimiser votre expansion et sécuriser votre intégration dans le marché américain.

Qu’est-ce qu’un flip ? 

Un flip désigne une restructuration d’entreprise dans laquelle une société non-américaine crée une nouvelle société mère aux États-Unis, généralement dans l’État du Delaware, ce qui permet de transformer l’entité originale en une filiale de cette nouvelle société mère. 

Cette opération est couramment utilisée par les entreprises européennes qui souhaitent ou qui ont déjà attiré des investisseurs américains, et à qui il est demandé de réaliser un flip en lien avec l’investissement.

Un meilleur accès aux marchés américains

Une entreprise non américaine est généralement motivée par le désir d’accéder à des opportunités de financement plus substantielles disponibles aux États-Unis, d’améliorer les perspectives de liquidité via une introduction en bourse sur des places comme le NYSE ou le NASDAQ, et de faciliter les ventes commerciales, notamment en rendant les transactions avec des acquéreurs américains plus fluides. 

En effet, les investisseurs américains, les fonds de capital-risque, et les acquéreurs préfèrent les structures juridiques familières qui offrent une clarté opérationnelle et des droits de gouvernance bien établis selon le droit américain.

Les entreprises choisissent souvent de s’incorporer dans le Delaware en créant une “société C du Delaware” (en référence au sous-chapitre C du Code des impôts internes) en raison de son système juridique sophistiqué en droit des sociétés, offrant une prévisibilité et une flexibilité juridique, ce qui aide à minimiser les risques légaux et à optimiser la gouvernance corporative.

Une filialisation d’une société via la création d’une société mère basée aux États-Unis 

Tout d’abord, un flip implique la création d’une société aux États-Unis (« TopCo »), généralement une société du Delaware comme évoqué précédemment. 

Ensuite, les actionnaires de l’entreprise non américaine (« HomeCo ») apportent leurs actions à la Topco en échange des actions de cette nouvelle entité. La HomeCo devient alors une filiale à 100% de la Topco, avec tous les actifs et opérations transférés sous le nouveau parapluie corporatif. Les actionnaires préservent ainsi leur proportion de participation tout en s’intégrant dans une structure plus favorable pour le futur financement et la croissance de la HomeCo. 

Après la réalisation du flip, si l’on opte pour le Delaware, la société basée dans cet État deviendra une holding. Elle n’aura aucune activité opérationnelle et son unique actif sera la totalité des parts de l’entreprise non américaine.

Quelques recommandations 

• Il est important que tous les actionnaires soient traités de la même manière en veillant à ce que l’échange d’actions se fasse dans la même proportion que la répartition initiale des actions dans l’entreprise non américaine.

• Il est préférable de procéder au flip le plus tôt dans la vie de l’entreprise puisque plus il y a d’actionnaires dans la HomeCo, plus le temps passe ou la valeur se crée, plus le flip sera compliqué.

Des inconvénients à connaître 

• Les implications fiscales du “flip” exigent une analyse approfondie. Ne pas satisfaire aux exigences spécifiques peut compromettre des bénéfices fiscaux importants ou entraîner d’autres répercussions.

• La création d’une société mère dans le Delaware peut soumettre l’entreprise à un risque accru de litiges aux États-Unis plus tôt que prévu.

• Les impôts fédéraux américains sur les sociétés et les revenus seront applicables à la nouvelle entité.

Des enjeux fiscaux complexes  

Les implications fiscales sont un aspect crucial du flip. Idéalement, un flip bien réalisé devrait être fiscalement neutre pour l’entreprise non-américaine et ses actionnaires actuels et devrait préserver les avantages fiscaux dont ils bénéficient actuellement, tout en minimisant les obligations fiscales nouvelles.

Si vous envisagez de réaliser un flip, nous vous recommandons fortement de faire appel à un cabinet d’avocats expert en droit des affaires pour vous aider à le préparer minutieusement et naviguer efficacement dans ce processus complexe.

N’hésitez pas à prendre contact avec les équipes de SORIS AVOCATS si vous avez des questions ou besoin de renseignements supplémentaires sur le sujet.

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Les Corporate Ventures, également connues sous l’acronyme CVC (pour Corporate Venture Capital), représentent une facette atypique du capital-risque. Dans cette approche, ce n’est pas un fonds d’investissement traditionnel qui déploie les liquidités qu’il a lui-même levées auprès de ses propres investisseurs, mais plutôt une entreprise établie qui choisit d’investir dans des start-ups ou des sociétés à la pointe de l’innovation.

Cette stratégie d’investissement offre à l’entreprise mère une double opportunité : celle d’injecter du capital dans des entreprises naissantes prometteuses, tout en se garantissant un accès privilégié à des technologies de rupture, à des produits innovants, ou encore à de nouveaux segments de marché. Plongeons ensemble dans l’univers des CVC pour comprendre leur mécanisme et saisir les avantages qu’ils peuvent apporter à une start-up.

Comprendre les corporate ventures

Un CVC est le bras armé d’une entreprise établie, souvent une multinationale, dédié à l’investissement direct dans des entreprises externes innovantes. Contrairement aux fonds de capital-risque (VC) traditionnels, qui visent principalement un retour sur investissement financier, les CVC cherchent aussi à atteindre des objectifs stratégiques pour l’entreprise mère.

Processus d’Investissement

Le processus d’investissement en CVC peut varier d’une entreprise à l’autre, mais suit généralement ces étapes clés :

-Identification et sélection :

Les CVC identifient des start-ups alignées sur leurs objectifs stratégiques, souvent dans des domaines où l’entreprise mère cherche à innover ou à accéder à de nouvelles technologies.

-Due Diligence :

Un examen approfondi est réalisé pour évaluer la viabilité financière, la robustesse de la technologie et le potentiel de croissance de la start-up.

-Négociation et Investissement :

Si la due diligence est concluante, les termes de l’investissement sont négociés. L’investissement peut prendre différentes formes, comme une prise de participation au capital, une collaboration en recherche et développement ou un partenariat stratégique.

-Accompagnement :

Au-delà de l’apport financier, le CVC offre souvent un soutien stratégique, un accès à son réseau et parfois un accompagnement opérationnel.

voir un corporate venture au capital de son entreprise, quelles conséquences ?

Lever des fonds par l’intermédiaire de CVC est précieux pour les start-ups, car il va bien au-delà d’un simple apport financier. Ce type d’investissement offre un accès privilégié à l’expertise, au réseau et aux ressources de l’entreprise qui investit. Les start-ups bénéficient ainsi de conseils stratégiques, d’un accès étendu au marché et même de technologies avancées, leur permettant de naviguer avec plus d’assurance dans l’écosystème entrepreneurial.

S’associer avec une grande entreprise via un CVC augmente également la crédibilité et la visibilité de la start-up. La présence d’une grande marque peut servir de tremplin, la mettant en lumière auprès de clients potentiels, d’investisseurs et de partenaires autrement hors de portée.

Par-dessus tout, les avantages d’un tel investissement se manifestent clairement à travers les perspectives de croissance qu’il offre. La possibilité de tirer parti des synergies et des collaborations avec l’entreprise investisseuse peut catalyser la croissance de la start-up, simplifiant son expansion vers de nouveaux marchés et l’exploration de nouvelles avenues.

S’associer avec un corporate venture capital présente toutefois des défis et des risques. L’alignement stratégique entre la start-up et l’entreprise investisseuse est crucial. Un désalignement pourrait entraîner des conflits d’intérêts ou une dilution des priorités. La dépendance au CVC est un autre risque significatif, pouvant limiter la flexibilité et l’autonomie de la start-up. Enfin, les conditions et contraintes stipulées dans les termes de l’investissement, comme des droits de premier refus ou des obligations de fourniture exclusive, peuvent restreindre la liberté stratégique de la start-up à long terme.

Si vous avez des questions sur le sujet ou si votre entreprise envisage de se rapprocher d’un CVC, n’hésitez pas à vous rapprocher de nos équipes. 

L’équipe SORIS AVOCATS

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Savoir bien s’entourer lorsque l’on développe son entreprise est une des qualités principales pour les entrepreneurs qui cherchent à grandir.

“Dis-moi qui t’accompagne et te conseille, et je te dirai ce que tu vaux !”

Un bon Advisor apporte non seulement de l’expertise et des conseils stratégiques, mais peut aussi ouvrir des portes grâce à son réseau.

Son intérêt à vous rejoindre peut varier selon l’histoire de chacun. Certains croient en la transmission, d’autres pensent y trouver un retour sur investissement.

Ce qui est certain, c’est qu’avant de s’engager avec un Advisor, il est important de bien comprendre les attentes de chacun et, si nécessaire, de réfléchir au type de contrat qui va encadrer cette collaboration.

Voici quelques conseils que vous pouvez mettre en place.

1. Identifier les besoins de votre entreprise

Avant de chercher un conseiller, définissez clairement les besoins de votre entreprise. 

Demandez-vous dans quels domaines vous recherchez de l’expertise : stratégie financière, marketing, technologie, développement commercial. 

Certains acteurs connaissent peut-être déjà votre industrie et peuvent faire gagner à votre entreprise des années de vie à travers leur expérience. Une fois vos besoins identifiés, questionnez-les sur leur vision du développement de votre projet. 

La question de l’alignement est centrale pour que vous puissiez avancer ensemble dans les meilleures conditions. Utilisez votre réseau, les réseaux sociaux professionnels comme LinkedIn, ou des plateformes spécialisées. 

Vous seriez surpris de voir comme les profils plus expérimentés sont heureux d’accompagner des aventures entrepreneuriales plus jeunes. Évaluez les candidats en fonction de leur expérience, de leur expertise et de leur réseau de contacts dans votre secteur d’activité. 

N’hésitez pas à demander des références ou à consulter des avis sur leur travail précédent.

2. Définir les termes de la collaboration

Avant de formaliser la collaboration, il est essentiel de discuter et de s’accorder sur plusieurs points : objectifs et attentes : quels sont les objectifs de cette collaboration ? 

Quelles missions votre advisor devra-t-il accomplir ? Assister à des réunions avec vos équipes de manière récurrente ou simplement répondre au téléphone lorsque vous avez une question ou un besoin ?

Durée de la collaboration : est-ce un engagement à court terme, à long terme, ou basé sur la réalisation de projets spécifiques ?

Rémunération : Comment l’Advisor sera-t-il rémunéré ? Par des honoraires fixes, un pourcentage sur les revenus générés, des options sur actions ? Il n’est pas systématique de proposer une rémunération à ses advisors, certains le feront peut-être gracieusement parce que votre aventure leur rappelle la leur il y a quelques années en arrière ! Le plus important, comme toujours, c’est la transparence sur vos attentes respectives.

3. Rédiger un contrat

La rédaction d’un contrat pourrait formaliser la collaboration et protéger les intérêts des deux parties. Voici quelques éléments clés à inclure : Description des services : Détailler les services que le conseiller s’engage à fournir.

Modalités de rémunération : Spécifier le montant, la fréquence, et la méthode de paiement.

Durée et résiliation : Indiquer la durée du contrat et les conditions de résiliation par l’une ou l’autre des parties.

Confidentialité et propriété intellectuelle : Inclure des clauses de confidentialité pour protéger vos informations sensibles et définir qui détient les droits sur le travail réalisé.

Non-concurrence et exclusivité : Selon le cas, vous pourriez envisager d’inclure des clauses de non-concurrence ou d’exclusivité. 

Nous vous recommandons fortement de faire appel à un cabinet d’avocats expert en droit des affaires pour vous aider à rédiger et mettre en place l’ensemble de ces recommandations. 

Choisir un Advisor pour son entreprise est une décision stratégique qui ne doit pas être prise à la légère. Une fois le bon candidat trouvé, un contrat bien conçu est la clé d’une collaboration réussie

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Soutien aux entreprises innovantes en France

La France se positionne comme un fervent soutien des entreprises innovantes, avec des dispositifs tels que le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI). L’évolution de ce statut en 2024 marque une avancée notable dans l’appui aux entreprises innovantes en France.

Le statut de JEI et ses conditions d’accès sont modifiées en 2024

Les exonérations d’impôts sur les bénéfices pour les JEI créées après le 1er janvier 2024 sont retirées, considérant que ces startups sont rarement bénéficiaires dans leurs premières années. Les critères d’éligibilité s’assouplissent également, demandant aux entreprises de consacrer au moins 10% de leurs charges à la recherche, au lieu de 15% précédemment.

Introduction des statuts JEIC et JEIR en 2025

-JEIC (Jeune Entreprise Innovante en Croissance) : Pour les PME de moins de 8 ans affichant une croissance rapide avec des dépenses de R&D représentant entre 5 et 10% de leurs charges.

-JEIR (Jeune Entreprise d’Innovation et de Rupture) : Pour les PME de moins de 12 ans engagées dans des innovations de rupture, avec au moins 30% de leurs dépenses dédiées à la R&D.

Ces nouveaux statuts visent à encourager encore davantage l’innovation et offrent des avantages comme des aides à l’embauche et des allègements de charges sociales.

De nouvelles incitations fiscales pour les investisseurs

Pour stimuler les investissements dans les jeunes entreprises innovantes, de nouvelles mesures fiscales sont proposées aux investisseurs. La réduction d’impôt sur le revenu pour les investissements dans le capital de PME passe à 30% entre 2024 et 2028, et atteint 50% pour les investissements dans les JEIR, ciblant les entreprises réalisant des innovations de rupture.

Réduction d’impôt JEI : 30% en 2024

Si vous souscrivez en numéraire au capital d’une PME “jeune entreprise innovante” (JEI) en 2024, vos versements vous ouvriront droit à une réduction d’impôts égale à 30% de leur montant, dans la limite de 75 000 € si vous êtes célibataire et de 150 000 € si vous êtes marié ou pacsé. Cela peut représenter un bonus maximal de 22 500 ou 45 000 €.

Réduction d’impôt JEIC ou JEIR : 30% ou 50% entre 2025 et 2028

Vous profiterez aussi d’une réduction d’impôt de 30% si vous investissez entre 2025 et 2028 à condition de souscrire au capital d’une “jeune entreprise d’innovation et de croissance” (JEIC). Principale différence avec une JEI, une JEIC pourra ne consacrer que 5 % de ses charges à ses dépenses de recherche mais elle devra avoir un chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des effectifs salariés en hausse d’un exercice à l’autre.

Le taux de la réduction d’impôt sera porté à 50 % si vous investissez dans une « jeune entreprise d’innovation de rupture » (JEIR), c’est-à-dire une PME du secteur de la « deep tech » (technologies disruptives) créée depuis moins de 12 ans et qui réalise des dépenses de recherche représentant au moins 30 % de ses charges (ou qui a le statut de jeune entreprise universitaire ‒ JEU). 

L’accès à la commande publique facilité 

Une procédure simplifiée sera mise en place pour permettre aux startups de vendre plus facilement leurs innovations au secteur public, pour des marchés allant jusqu’à 100 000 euros.

Une réduction d’impôt spécifique est mise en place pour encourager les investissements dans les JEI, JEIC, et JEIR, avec des taux de réduction de 30% à 50% selon le type d’entreprise et l’année de l’investissement. 

Ces mesures, applicables de 2024 à 2028, visent à stimuler le financement privé des entreprises innovantes.

Si vous avez des questions ou besoin de renseignements supplémentaires sur le sujet, n’hésitez pas à prendre contact avec les équipes de SORIS AVOCATS. 

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Vous venez de recevoir une term-sheet pour votre série A, incluant une clause de “drag-along”. Qu’est-ce que cela signifie, et devriez-vous vous en inquiéter ?

Nous vous apportons quelques éléments de réponse qui vous permettront d’appréhender au mieux cette notion.

Cette clause est une disposition du pacte d’actionnaires essentielle à comprendre, en particulier dans le cadre d’opérations sur le capital ayant pour conséquence l’entrée de nouveaux actionnaires et à l’issue de laquelle une opération de liquidité, à moyen / long terme, est envisagée. 

Qu’est-ce qu’une clause de drag-along ?

En termes simples, un “drag-along” est une disposition contractuelle qui oblige les actionnaires minoritaires à se joindre à la vente de la société sous certaines conditions, alignant ainsi leurs intérêts avec ceux des actionnaires majoritaires ou des fondateurs.

Cette clause permet à certaines parties (souvent les actionnaires majoritaires ou les investisseurs des différents tours de table) de “forcer” les autres actionnaires à approuver et participer à une transaction de vente. Cette clause prend une importance particulière, car elle permet d’assurer l’unanimité nécessaire pour les transactions visant à la cession de la totalité du capital social de votre société.

Objectif et utilité du drag-along

Le drag-along est particulièrement utile dans les scénarios où une vente avantageuse pour la majorité pourrait être bloquée par une minorité. Par exemple, si une votre société attire l’intérêt d’un acquéreur souhaitant procéder à l’acquisition de l’intégralité du capital social, mais que quelques actionnaires minoritaires s’opposent à la vente, la clause de drag-along permettrait aux actionnaires majoritaires de garantir que la transaction se déroule sans entrave.

Mise en œuvre pratique

Dans la pratique, la présence de cette clause facilite la vente en assurant que les actionnaires minoritaires ne puissent bloquer une vente de l’intégralité du capital social de votre société. Elle sert souvent plus de levier moral que de mécanisme contractuel contraignant strict, incitant les actionnaires à soutenir la vente, à renoncer à d’éventuelles réclamations et à coopérer avec les associés cédants majoritaires.

Qui peut activer le drag-along ?

La clause de drag-along doit être soigneusement négociée pour déterminer qui peut l’activer. 

Typiquement, cela pourrait nécessiter l’accord de plusieurs parties :

– Les fondateurs, souvent représentés par les détenteurs d’actions ordinaires.

– Les investisseurs majeurs ayant participé à différents tours de financement, généralement détenteurs d’actions privilégiées.

– Parfois, le comité stratégique qui aura été mis en place dans le cadre de l’opération de financement.

La structure de cette clause peut varier. Si elle requiert l’accord conjoint des investisseurs et des fondateurs, elle sert principalement à garantir l’approbation unanime de la base d’actionnaires pour la vente. Dans d’autres cas, si les investisseurs peuvent activer la clause sans l’accord des fondateurs, cela pourrait leur permettre de forcer une vente même en cas de désaccord stratégique.

Voici différents scénarios où la clause peut être amenée à s’appliquer :

1. Vente avantageuse : Les fondateurs et les investisseurs s’accordent sur une offre attrayante d’acquisition. Quelques petits actionnaires s’opposent, mais grâce au drag-along, la majorité peut les contraindre à se joindre à la vente.

2. Protection des petits actionnaires : Lors de la rédaction de la clause, une attention particulière doit être accordée à la protection des intérêts des petits actionnaires, tout en permettant une réalisation fluide des transactions commerciales importantes.

En conclusion, la clause de drag-along est un outil puissant qui nécessite une compréhension et une négociation minutieuses. Il est fortement recommandé de consulter un avocat en droit des affaires pour naviguer dans ces eaux complexes et s’assurer que vos intérêts, en tant que fondateur ou investisseur, sont protégés.

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Le 7 décembre 2023, SORIS AVOCATS, en partenariat avec le CLUB MONCEAU, a organisé un événement marquant sur un thème d’importance croissante dans le secteur financier : “La démocratisation du Private Equity”. Cette rencontre a été l’occasion d’échanges fructueux et de networking entre experts du private equity.

Le Private Equity Accessible à Tous : Une Tendance en Croissance

Le secteur du private equity, autrefois domaine réservé des investisseurs institutionnels et des fortunes privées, s’ouvre désormais à un public plus large. Les plateformes en ligne innovantes et les réglementations assouplies permettent aux investisseurs individuels d’entrer dans ce domaine avec des investissements plus abordables. Cette évolution, discutée lors de notre petit-déjeuner, marque une ère nouvelle et prometteuse pour le monde de l’investissement.

Expertise et Vision de Corentin Orsini

En tant qu’invité d’honneur, Corentin Orsini, fondateur de SUPER CAPITAL, a apporté une contribution significative à la discussion. Ses insights sur l’évolution du private equity et sur les nouvelles opportunités qu’elle représente pour les investisseurs et les entreprises ont été particulièrement appréciés.

Réflexions et Échanges sur l’Avenir du Private Equity

Les participants ont activement échangé sur les implications de cette démocratisation pour les investisseurs et les entreprises. L’accent a été mis sur la diversification des options d’investissement et l’impact potentiel sur le marché financier global.

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Nous remercions Corentin Orsini et le CLUB MONCEAU pour leur contribution essentielle à la réussite de cet événement. Chez SORIS AVOCATS, nous continuons à suivre de près les tendances du private equity et à partager notre expertise avec notre communauté. Restez informés en suivant notre blog pour d’autres analyses et actualités sur le private equity.

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Chez SORIS AVOCATS, nous nous engageons à fournir des analyses approfondies sur les évolutions législatives impactant le secteur du private equity. La récente loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023, publiée au Journal Officiel, représente une avancée significative dans la simplification des dispositifs de partage de valeur et le développement de l’actionnariat salarié.

Élargissement du Régime des Attributions Gratuites d’Actions (AGA)

L’article 17 de cette loi modifie substantiellement le régime des AGA. En effet, il élargit à la fois les plafonds d’attribution et le champ des bénéficiaires, offrant ainsi de nouvelles perspectives pour les entreprises et les salariés.

Rehaussement des Plafonds d’Attribution

• Pour les sociétés non qualifiées de PME : Le plafond d’attribution passe de 10% à 15% du capital social. De plus, cette augmentation offre une plus grande marge de manœuvre pour les entreprises.
• Pour les PME : Une augmentation de 15% à 20% du capital social est désormais applicable. En outre, ce changement favorise l’investissement salarial dans ces entreprises.
• Pour les attributions au personnel salarié en entier : Le plafond s’élève à 40% du capital social, contre 30% auparavant. Par ailleurs, cette modification vise à renforcer l’engagement des salariés dans l’entreprise.
• Nouveau Plafond Intermédiaire : Un seuil de 30% est introduit pour les salariés représentant plus de 25% de la masse salariale et plus de 50% de l’effectif.
  

Modification du Calcul du Plafond Individuel

La loi instaure un mécanisme de « rechargement », limitant le calcul du plafond individuel aux titres détenus directement depuis moins de sept ans. Cette précision, qui est cruciale pour les bénéficiaires, salariés ou mandataires sociaux, ouvre de nouvelles perspectives en termes de stratégie d’investissement.

Extension du Champ des Bénéficiaires d’AGA

La loi harmonise le traitement entre les groupes cotés et non cotés :

• Pour les groupes cotés : L’attribution reste permise pour les salariés et certains mandataires sociaux. Parallèlement, cela maintient une certaine cohérence dans le secteur.
• Pour les groupes non cotés : Elle s’étend désormais aux mandataires sociaux de filiales. D’ailleurs, cette extension est un pas important vers une plus grande équité.

Une autre modification majeure est à noter concernant les bénéficiaires des AGA :

• les bénéficiaires qui détiennent plus de 10 % du capital et qui étaient jusqu’ici exclus du dispositif des AGA (le plus souvent les fondateurs), de ne plus prendre en compte pour la détermination de ce pourcentage les « titres » qu’ils détiennent depuis plus 7 ans à la date d’attribution. Ces derniers pourront toutefois rester limités par le pourcentage de détention post-attribution qui reste fixé à 10 % et n’a pas été modifié.
  

Implications pour les Management Packages

Ces modifications devraient favoriser l’utilisation des AGA dans la structuration des management packages. D’autant plus, elles offrent de nouvelles opportunités d’intéressement pour les cadres et dirigeants.

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Cette loi représente un pas significatif vers une plus grande flexibilité et inclusivité dans les stratégies de partage de valeur.

Chez SORIS AVOCATS, nous sommes prêts à vous accompagner pour naviguer ces changements et maximiser leur potentiel pour votre entreprise. Contactez-nous pour des conseils adaptés à vos besoins.

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