Chez SORIS AVOCATS, nous nous engageons à fournir des analyses approfondies sur les évolutions législatives impactant le secteur du private equity. La récente loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023, publiée au Journal Officiel, représente une avancée significative dans la simplification des dispositifs de partage de valeur et le développement de l’actionnariat salarié.
Élargissement du Régime des Attributions Gratuites d’Actions (AGA)
L’article 17 de cette loi modifie substantiellement le régime des AGA. En effet, il élargit à la fois les plafonds d’attribution et le champ des bénéficiaires, offrant ainsi de nouvelles perspectives pour les entreprises et les salariés.
Rehaussement des Plafonds d’Attribution
- Pour les sociétés non qualifiées de PME : Le plafond d’attribution passe de 10% à 15% du capital social. De plus, cette augmentation offre une plus grande marge de manœuvre pour les entreprises.
- Pour les PME : Une augmentation de 15% à 20% du capital social est désormais applicable. En outre, ce changement favorise l’investissement salarial dans ces entreprises.
- Pour les attributions au personnel salarié en entier : Le plafond s’élève à 40% du capital social, contre 30% auparavant. Par ailleurs, cette modification vise à renforcer l’engagement des salariés dans l’entreprise.
- Nouveau Plafond Intermédiaire : Un seuil de 30% est introduit pour les salariés représentant plus de 25% de la masse salariale et plus de 50% de l’effectif.
Modification du Calcul du Plafond Individuel
La loi instaure un mécanisme de « rechargement », limitant le calcul du plafond individuel aux titres détenus directement depuis moins de sept ans. Cette précision, qui est cruciale pour les bénéficiaires, salariés ou mandataires sociaux, ouvre de nouvelles perspectives en termes de stratégie d’investissement.
Extension du Champ des Bénéficiaires d’AGA
La loi harmonise le traitement entre les groupes cotés et non cotés :
- Pour les groupes cotés : L’attribution reste permise pour les salariés et certains mandataires sociaux. Parallèlement, cela maintient une certaine cohérence dans le secteur.
- Pour les groupes non cotés : Elle s’étend désormais aux mandataires sociaux de filiales. D’ailleurs, cette extension est un pas important vers une plus grande équité.
Une autre modification majeure est à noter concernant les bénéficiaires des AGA :
- les bénéficiaires qui détiennent plus de 10 % du capital et qui étaient jusqu’ici exclus du dispositif des AGA (le plus souvent les fondateurs), de ne plus prendre en compte pour la détermination de ce pourcentage les « titres » qu’ils détiennent depuis plus 7 ans à la date d’attribution. Ces derniers pourront toutefois rester limités par le pourcentage de détention post-attribution qui reste fixé à 10 % et n’a pas été modifié.
Implications pour les Management Packages
Ces modifications devraient favoriser l’utilisation des AGA dans la structuration des management packages. D’autant plus, elles offrent de nouvelles opportunités d’intéressement pour les cadres et dirigeants.
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Cette loi représente un pas significatif vers une plus grande flexibilité et inclusivité dans les stratégies de partage de valeur.
Chez SORIS AVOCATS, nous sommes prêts à vous accompagner pour naviguer ces changements et maximiser leur potentiel pour votre entreprise. Contactez-nous pour des conseils adaptés à vos besoins.
